Economía                                                                                                                                                                         Volver

Derecho de las Sociedades  y

Formas de Implantación en Marruecos

Sumario:

I –  Derecho de Sociedades y Formas de implantación

II – Trámites para la constitución de una Sociedad

III – Trámites después de la constitución de la Sociedad

IV – Resumen de los trámites

I – Derecho de Sociedades y Formas de implantación:

Los distintos tipos de sociedades comerciales reconocidas en Marruecos son:

-         las sociedades de persona: la sociedad en colectivo, la sociedad en comandita simple y la sociedad en participación. En este tipo de sociedades, los asociados son solidaria e indefinidamente responsables de las deudas sociales.

-         Las sociedades de capitales: la sociedad anónima, la sociedad a responsabilidad limitada y la sociedad en comandita por acciones.

-          Las sociedades con normativa particular: las sociedades de inversión, las cooperativas de compra o consumo, las sociedades mutualistas.

Las diferentes formas de sociedades

1. La sociedad anónima, S.A.                             (Fuente : BO n° 4422 du 17/10/ 1996)
2. La sociedad a responsabilidad limitada, SARL            (Fuente : BO n° 4422 du 17/10/ 1996)
3. La sociedad en nombre colectivo, SNC                      (Fuente : BO n° 4478 du 1-5-97)
4. La sociedad en participación                           (Fuente : BO n° 4478 du 1/5/97)
5. La sociedad en comandita simple;                   (Fuente : BO n° 4478 du 1/5/97)
6. La sociedad financiera por acción.                  

1- La sociedad anónima, S.A.

Definición:

Sociedad comercial en la cual los asociados, denominados accionistas según un derecho representado por un título negociable o acción, solo soportan las deudas sociales hasta el límite total de sus contribuciones.

Caractéristicas:

·             el número de los accionistas no puede ser inferior a 5, los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas;

·             El capital mínimo es de 3 millones de dirhams para el SA que recurre públicamente al ahorro, y 300.000 dirhams en el caso contrario

·             El valor nominal de las acciones no puede ser inferior à100 dirhams

·             las acciones en efectivo deben liberarse en el momento de la suscripción de al menos el cuarto de su valor nominal, y el remanente, en los tres años que siguen. Las acciones en especie se liberan íntegramente en el momento de su emisión

·             La sociedad anónima puede ser constituida previa suscripción de la integralidad del capital

·             la adquisición de la personalidad moral de SA se hace a partir de su inscripción al registro de comercio (los fundadores deben presentar una declaración de conformidad que certifica que el conjunto de los trámites de constitución se cumplió)

·             la sociedad no tiene razón social sino una denominación social, en virtud del certificado negativo otrogado por el Registro de Comercio

Existen dos tipos de SA :

La S.A en consejo de administración:

La Dirección General de la sociedad se asigna automáticamente al Presidente del consejo de administración; por otra parte todo nombramiento de un Director General, toda definición de sus funciones y de sus poderes así como su revocación no pueden tener lugar sino a propuesta del Presidente. El Director General tiene los mismos poderes que el Presidente respecto a los terceros. El Presidente Director General (Consejero Delagado) y los directores generosos son imperativamente personas físicas.

La S.A con Comité de dirección y Consejo de vigilancia:

Al comité de dirección (1 a 5 miembros) se otorgan los poderes más amplios para actuar en toda circunstancia en nombre de la sociedad. El consejo de vigilancia (3 a 12 miembros) efectúa un control permanente sobre la gestión de la sociedad por el comité de dirección. A los interventores de cuentas son responsables de la no divulgación de los errores contables que podrían constatar. Nombramiento obligatorio de al menos de un interventor de cuentas.

2- La sociedad a reponsabilidad limitada

Definición:

La SARL es una sociedad comercial que constituye un tipo intermedio entre las sociedades de personas y capitales. La adquisición de la personalidad moral se supedita a la matriculación al registro de comercio

Caractéristicas:

·             El número de los asociados debe se comprendido entre un "único asociado" y 50

·             Asociados, incluso gerentes, no son comerciantes a diferencia de los asociados en nombre colectivo

·             Los asociados solo son responsables hasta el límite de sus contribuciones (son sin embargo solidariamente responsables del valor asignado a las aportaciones en bienes durante un periodo de hasta 10 años)

·             el capital mínimo es de 10.000 dirhams y debe depositarse obligatoriamente sobre una cuenta bancaria bloqueada. Su retirada puede efectuarse previa matriculación al registro de comercio;

·             la parte social es de al menos 100 DH. Las partes sociales deben íntegramente liberadas. Pueden ser transmisibles por vía de sucesión y cesibles entre cónyuges y padres y pueden cederse a terceros previo consentimiento de la mayoría de los asociados;

·             las contribuciones pueden ser en especie (evaluados por un Comisario responsable de las contribuciones)

·             La gestión de una SARL puede ser asumida por una o más personas físicas responsables individual o solidariamente frente a terceros;

·             El gerente puede ser revocado por decisión de los asociados que representan al menos tres cuarto (3/4) de las partes sociales;

·             La SARL no puede emitir títulos negociables. Solo puede emitir por suscripción pública valores mobiliarios, cualesquiera que sean. Se prohibe a los gerentes o asociados contraer préstamos con la  sociedad o hacer garantizar por esta sus compromisos personales·

·             Obligación de nombrar al menos a un interventor de cuentas en las sociedades a responsabilidad limitada que supera, al cierre de un ejercicio, un volumen de negocios de 50 millones de Dirhams.

3- La sociedad en Nombre Colectivo

Definición:

Sociedad que constituyen 2 personas o más y que tiene objeto negociar bajo una razón social.

Caractéristicas:

·             los asociados son solidariamente responsables de los compromisos de la sociedad;

·             La responsabilidad de los asociados es ilimitada

·             Su nombre es una razón social (solamente los nombres de los asociados pueden ser utilizados)

·             Ggoza de la personalidad moral

·             Ningún capital mínimo es exigido

·             la ley no fija ningún valor mínimo de las partes sociales

4- La sociedad en Participación

Definición:

La ley marroquí reconoce a las sociedades comerciales en participación relativas a uno o más operaciones comerciales. Los asociados acuerdan libremente el objeto social, sus derechos y obligaciones respectivas y las condiciones de funcionamiento de la sociedad.

Caractéristicas:

·             Sigue siendo oculta (excepto respecto a la Fiscalidad (Agencia Tributaria), ya que el acto de constitución de la sociedad es condicionado a la formalidad del registro)

·             Respecto a terceros, cada asociado contrata en su nombre personal; se compreomete únicamente en su nombre incluso cuando revela el nombre de los otros asociados sin su acuerdo. sin ambrago, si los participantes actúan en calidad de asociados, son responsables frente a terceros como asociados en nombre colectivo

·             No se puede hacer ningún acto en nombre de la sociedad ya que no goza de la personalidad jurídica

4- La sociedad en Comandita simple

Definición:

En la sociedad en comandita simple, encontramos dos categorías de asociados:

·             Los comanditados: asociados en nombre, tenidos indefinida y solidariamente responsable de todas las deudas sociales

·             los comanditarios: asociados que solo son responsables de las deudas sociales hasta un total de sus contribuciones. El nombre de los comanditarios no puede figurar en la razón social. No pueden hacer ningún acto de gestión que comprometa a la sociedad frente a un tercero, incluso en virtud de una adquisición. Pueden por el contrario firmar un acuerdo de trabajo con la sociedad y ejercer los derechos de control y vigilancia que les confiere su calidad de asociados

Notas:

·                 Las disposiciones relativas a los asociados en nombre colectivo se aplican a los asociados en comandita simple

·                 Toda modificación de los estatutos se decide con el consentimiento de todos comanditados a mayoría en número y en capital de los comanditarios.

5- La sociedad en Comandita por acción

Definición:

Sociedad de capitales cuyas acciones son detenidas por uno o más asociados, los comanditados, responsables indefinidamente sobre todos sus bienes y los asociados comanditarios, que solamente son responsables en el límite de sus aportaciones en en efectivo o bienes.

Caractéristicas:

·             No se exige ningún número mínimo de asociados. Sin embargo, la ley exige la designación de un consejo de vigilancia compuesto por al menos 3 miembros tomados entre los accionistas y la participación al menos un comanditado. Es necesario pues al menos a 4 asociados.

·             No se exige expresamente un capital mínimo

·             el capital se constituye on las contribuciones de las dos categorías de asociados con exclusión de las contribuciones en industria y préstamo comercial

·             el capital debe suscribirse íntegramente. Sin embargo, la obligación de liberar la integralidad de las aportaciones no dinerarias y el cuarto de las aportaciones dinerarias no se aplica a las contribuciones de los comanditados

·             Las aportaciones dinerarias de los comanditarios no se someten a la declaración notarial de suscripción y pago

·             se rige la sociedad financia por acciones bajo un nombre social que debe ser necesariamente el de uno o más asociados responsables y solidarios (comanditados) sin que se se pueda hacer entrar el nombre de un comanditario.

II – Trámites para la constitución de una Sociedad

Este proceso incluye a las etapas jurídicas y administrativas de creación de la sociedad. El inversor puede o, realizar personalmente los trámites administrativos, abajo descritos, o dirigirse a la ventanilla única de ayuda a la creación de empresa del Centro Regional de Inversión (C.R.I – Contactos y direcciones disponibles en nuestra página web) disponibles ) más cercano a la ubicación proyectada de la empresa. La creación de la empresa, a este nivel, se basa en un único formulario administrativo centralizando todos los procedimientos administrativos. Con los servicios de la ventanilla única de CRI, el plazo de creación de la empresa se puede reducir a un plazo de una semanao hasta 48 horas.

1- Establecimiento del certificado negativo para el nombre de la sociedad

Quíen: Obligatorio para las sociedades, facultativo para las personas físicas.

Dónde:             Registro Central del Comercio - Telf.: (212 22 33 51 88 / 90) o ante las delegaciones del Ministro de Comercio e industria de la zona de ubicación de la empresa.

Cómo: Presentación de una solicitud.

Plazo:   24h sobre Casablanca y 48h a otra parte.

Coste: 150 Dirhams.

2- Establecimiento de los Estatutos de la Sociedad

Quíen: Cualquier empresa

Dónde:             Gestoria o Notario

Cómo:              Presentación a la gestoria de la forma jurídica elegida,  la naturaleza de las contribuciones, del importe y la distribución del capital

Coste:              20 dirhams de sello por cada página de los estatutos + honorarios del notario o gestoria

3- Nombramiento del (los) gerente(s)

Quíen:              Sociedades a responsabilidad limitada, sociedades en nombre colectivo y sociedades en comandita simple

Dónde:             Asamblea de los asociados por acta separada o en el marco de estatutos

Cómo:              Los asociados nombran los gerentes documento privado (acte sous seing privé)

Coste:              20 dirhams de por página + 50 dirhmas de registro

4- Nombramiento del los administradores

Quíen:              Sociedades anónimas

Dónde:             en Asamblea General Ordinaria

Cómo:              La Asamblea General Ordinaria o los primeros administradores inscritos en los estatutos nombran los administradores. El Consejo de Administración se reune entonces para nombrar al Presidente y Directeor Général.

Coste:              20 dirhams de sello por página

5- Establecimientos de los boletines de suscripción

Quíen:              Sociedad anónima.

Dónde:             Gestoria o notario.

Cómo:              Redacción de una acta por la cual el accionista suscribe una serie de acciones y libera su suscripción en parte o enteramente.

Coste:              20 DH de gastos de sellos por página. Documento que debe redactarse en doble ejemplar.

6- Bloqueo del capital desembolsado

Quíen:              Sociedad anónima y sociedad a responsabilidad limitada en curso de constitución.

Dónde:             Banco

cómo:               Obtención de un certificado de depósito de fondo del banco sobre la base de los fondos pagados.

Coste:              Nada

7 Establecimiento de las declaraciones de suscripción y pago

Quíen:              Sociedad anónima.

Dónde:             Notario o fiduciario.

Cómo:              El notario o la fiduciaria expide la declaración de suscripción (sobre la base de los boletines establecidos ante un fiduciario) y pago (sobre la base del certificado de bloqueo del banco)

Coste:              Honorarios del notario o de la gestoria

8- Registro del capital y los estatutos

Quíen:              SU, SARL, SNC.

Dónde:             Dirección de Impuestos Urbanos, Eervicio de registro y sellos (del lugar del domicilio social).

Partes:              Estatutos, nombramiento de (los) gerente(s), de boletín de suscripción, declaración de suscripción firmados, legalizados y sellados. Acta de la asamblea general ordinaria para la sociedad anónima, más declaraciones de regularidad y conformidad

Coste: 0.5% del capital social, con un mínimo de 1.000 Dirhams.

9- Publicidad

Quíen:                SU, SARL, SNC.

Dónde:               Secretaría del tribunal donde se ha hecho el Registro mercantil

Cómo:                Depositando las actas o partes, en doble ejemplar certificados visados, por uno de los representantes legales de la sociedad.

10- Presentación de los estatutos

Quíen:                SA, SARL, SNC, SCS.

Dónde:               Tribunal de comercio del lugar del domicilio social.

Cómo:                Presentar los estatutos por los representantes legales de la empresa o mandatario debidamente designado

Coste:                200 Dirhams

11- Inscripción de Indentificación fiscal a Impuestos (Patente)

Quíen:                Toda las sociedades

Donde:               Subdirección de los Impuestos del lugar del domicilio social de la empresa

Cómo:                Solicitud escrita de inscripción acompañada de los documentos de la empresa

Coste:                Ninguno

12- Matriculación en el Registro de comercio

Quien:                Toda las sociedades

Dónde:                    Tribunal de comercio del lugar del domicilio social de la empresa

Cómo:                Demanda en 2 ejemplares impresos con firma  acompañada del documento de Inscripción a Impuestos Indentificación (Patente), el certificado negativo, los estatutos, y fotocopia del pasaporte de cada uno de los administradores. La solicitud debe hacerse en los tres meses que siguen la creación de la empresa.

Coste:                Ninguno

13- Publicación de una publicidad legal

Quíen:              SA, SARL, SNC

Dónde:             Boletín official y Diario (rúbrica de los anuncios legales).

Cómo:              Publicación de algunos de los elementos de los estatutos y de las Actas de la Asamblea Constituyente para la SA.

Coste:              1000 Dirhams como mínimo indicativo. El coste varía según el periódico en el que se publica y el número de líneas.

14- Registro de la marca (facultativo)

Quíen:                Toda las sociedades

Dónde:               Oficina Marroquí de la Propiedad Industrial y Comercial (OMPIC)

III – Trámites después de la constitución de la Sociedad

1- Solicitud de autorización administrativa

Quién:                Toda las sociedades

Donde:               El municipio más cercano posible al lugar de domicilio social de la empresa

Cómo:                Solicitud por simple carta acompañada de copias del certificado de registro en el Registro de Comercio, del contrato de arrendamiento, del carné de identidad nacional, y de un certificado de residencia.

Coste:                Ninguno

2- Declaración de existencia en los impuestos

Que:                   Toda las sociedades

Donde:               Dirección de los impuestos urbanos del lugar del domicilio social (servicios de los impuestos directos e impuestos asimilados).

Cómo:                Solicitud sobre impreso acompañada de los estatutos, de las Actas de la Asamblea Constituyente y la inscripción al Registro de Comercio.

Coste:                Ninguno

3- Afiliación a la Caja Nacional de Seguridad Social (CNSS)

Quién:              Toda las sociedades

Donde:             CNSS, Caisse Nationale de Sécurité Sociale (http://www.cnss.ma/)

Cómo:              Demanda sobre impreso acompañada de los estatutos, del certificado de inscripción a los permisos, y de la inscripción al registro de comercio.

Coste:              Ninguno

4-  Declaración de existencia a la inspección de trabajo

Quién: Toda empresa

Donde:             Inspección del Trabajo

Cómo:              Solicitud sobre impreso acompañada de los estatutos, e inscripción al Registro de Comercio.

Coste: Ninguno

I – Matriculación de una sucursal:

IV – Resúmen de los trámites

 

Resúmen de los trámites